La désignation de directeurs exécutifs indépendants siégeant au conseil d’administration est un choix crucial. Aussi, leur sélection fait l’objet d’un soin tout particulier. Les profils le plus prisés sont des entrepreneurs expérimentés dont l’activité de chef d’entreprise est florissante. Cependant, ce sont des personnes très occupées. Et c’est sur cette question précise que porte l’étude : sont-ils en mesure de se consacrer à leur mission de Directeur Exécutif Indépendant à la hauteur de ce que cela implique ?

Les recherches décrites ici, se basent sur l’analyse du fonctionnement de plus de 1000 entreprises américaines sur une période de plus de deux décennies. Du fait de leur structuration à peu près similaire dans le monde entier, cette démarche est duplicable à la plupart des entreprises.   

La composition du Conseil d’administration (ou « Board») au sein d’une entreprise est généralement mixte. Il est tout d’abord composé de cadres dirigeants, internes à l’entreprise, comme le CEO (Directeur Général) et le CFO (Directeur Financier) ; soit 2 ou 3 personnes en fonction de la taille du Conseil d’Administration. La majorité des membres d’un Conseil d’administration sont de personnes extérieures à l’entreprise, nommées “Directeurs Indépendants”. Il s’agit de représentants des actionnaires qui vont conseiller et surveiller l’activité de l’organisation. Ils peuvent avoir toutes sortes de parcours : académiques, juridiques, politiques, citoyens ou encore associatifs. 

Le choix de ces représentants est crucial car leur rôle est de vérifier et garantir la bonne gestion stratégique et financière de l’entreprise. Aussi, leur désignation fait l’objet d’un soin tout particulier. Les profils le plus prisés chez les Directeurs Indépendants sont des entrepreneurs expérimentés dont l’activité de chef d’entreprise est florissante. Car ils inspirent confiance aux actionnaires. Mais pour obtenir les meilleurs d’entre eux, le “combat” est aussi rude que la ressource limitée et les sollicitations nombreuses.  

Le concept de « distraction » pour résumer le dilemme des Directeurs Indépendants

Si ces profils sont attractifs et ont fait la démonstration de leurs qualités, ces “Directeurs Exécutifs Indépendants” (exécutifs car remplissant de telles fonctions au sein d’une entreprise) sont néanmoins des personnes très occupées. Et c’est sur cette question précise que porte l’étude : vont-ils pouvoir se consacrer à leur mission de Directeur Exécutif Indépendant à la hauteur de l’investissement que cela implique ? Ne vont-ils pas préférer s’occuper de leur propre business ?  

En examinant cette problématique, l’étude menée est parvenue à faire émerger le concept de “distraction” qui est fondé le principe suivant : en cas de difficultés traversées dans leur propre entreprise, ces Directeur Exécutifs Indépendants auront tendance à la privilégier et à y consacrer plus de temps, au détriment nécessairement de la société pour laquelle ils siègent au « Board ».   

Les recherches effectuées ont donc passé au crible plusieurs types de données éclairant les performances économiques d’un millier d’entreprises américaines afin de vérifier cette hypothèse.   

Preuve de la distraction : briller par son absence  

Le test le plus direct pour définir la distraction d’un membre du CA était le suivant : corréler les difficultés économiques (sur la base des résultats en bourse) rencontrées par l’entreprise d’un Directeur Exécutif Indépendant et sa présence lors des réunions du Conseil d’Administration.   

L’étude met en en évidence l’existence d’un lien entre ces facteurs : les Directeurs Exécutifs Indépendants distraits par les mauvais résultats de leurs propres entreprises, négligent les réunions des Conseil d’administration où ils siègent et sont plus absents.  

Comme évoqué auparavant, le rôle du Conseil d’Administration est décisif dans la bonne gestion d’une entreprise. Aussi la distraction de ses membres a des impacts négatifs sur la bonne santé économique de cette dernière.  

La suite de l’étude, par plusieurs séries de tests, a permis de consolider un modèle de prédiction de 4 impacts négatifs “typiques” que peuvent générer la distraction des Directeurs Exécutifs Indépendants, en fonction des différentes responsabilités du Conseil d’Administration.   

1- Des rémunérations inadaptées

Le « Board » gère un comité de “surveillance des rémunérations” qui a pour mission de définir le montant des primes et revenus qui seront attribués au CEO. Ce comité, pour des questions évidentes d’éthique, n’est composé que de membres extérieurs à l’entreprise.   

Le schéma général est le suivant : le CEO souhaite obtenir, comme tout un chacun, la rémunération la plus importante possible et de manière la plus facile à atteindre possible. Si le Comité d’Administration n’est pas attentif à fixer des objectifs réellement stratégiques et à établir une rémunération juste du CEO, le risque que ce dernier perçoive une rémunération décorrélée de ses performances augmente significativement. A au vu des montants en jeux, cela peut représenter un manque à gagner important pour les actionnaires.   

2- Des DG défaillants qui restent en place

Une des autres missions du Comité d’Administration est de remplacer le CEO (autrement dit ; à le virer) si celui-ci ne fait plus l’affaire. Sauf qu’une telle procédure demande un investissement en temps et en attention considérable : identifier ce qui met en péril la croissance de l’entreprise, conduire la démarche de licenciement, trouver un remplaçant, etc.  

Or, lorsqu’un ou plusieurs membres du Comité d’Administration sont “distraits”, c’est à dire préoccupés par leur propre entreprise, les CEO ont nettement tendance à rester plus longtemps en place alors que les performances de leur entreprise sont mauvaises.   

Un exemple pour illustrer le propos :  Si la performance de la société diminue de 15%, la possibilité que le conseil d’administration destitue le président-directeur général augmente considérablement. Mais lorsque les membres du conseil d’administration sont distraits, le risque de licenciement du directeur général est beaucoup moins important …   

3- Des audits approximatif des résultats de l’entreprise  

Les comités d’administration disposent également d’un “comité d’audit”. Ce dernier est chargé d’engager le cabinet d’audit qui évaluera l’entreprise, mais également de suivre les rapports de ce même cabinet et d’en évaluer ses recommandations.   

Cette activité est hautement sensible pour le “Board”. En effet, il est clairement documenté dans la littérature que les CEO font face à une tentation très forte de maquiller les comptes en cas de résultats défavorables au moment d’un audit. Si les membres du Conseil d’Administration ne suivent pas avec une vigilance extrême les rapports financiers et comptables, la santé de leur entreprise peut s’en ressentir fortement.   

4- Des fusions-acquisitions mal arbitrées  

Les fusions acquisitions représentent des investissements de taille pour les entreprises. Pour les CEO, la croissance externe est une aubaine car c’est un vecteur aisé pour générer des résultats en augmentant “techniquement” la taille de l’entreprise.   

Mais toutes ces opérations ne sont pas bonnes et il convient d’analyser finement la santé des entreprises convoitées avant d’initier tout projet. Les membres du Conseil d’Administration ont dans ce cas un rôle crucial à jouer afin de garantir la qualité de toute acquisition, et surveiller que cette dernière sera la meilleure alternative, menée au bon moment et au bon prix. Car en cas de défaillance du « Board” sur ce type de projet, les risques pour l’entreprise sont vraiment importants.   

>> Exemple : En surveillant les réactions des marchés boursiers, suite aux annonces de fusion-acquisition, et la valeur estimée d’une entreprise sur ces mêmes marchés il est possible d’analyser si la décision du comité d’administration est bonne. Or, l’étude a mis en avant que plus les membres du “board” étaient distraits, plus les résultats des fusions-acquisition avaient tendance à être médiocres ou mauvais.  

 Remarques  

Au vu des résultats de l’étude, plus le Conseil d’Administration est réduit, plus le risque que les membres distrait aient un impact négatif fort sur la vie de l’entreprise est élevé. Et ce risque augmente encore, lorsque le “Board” est divisé en comités spécialisés de quelques personnes.   

> Si le Conseil d’Administration comporte 10 membres et que deux sont distraits, leur impact sera non négligeable. Mais à imaginer qu’ils soient réunis dans un comité de 3 personnes…   Le risque devient vraiment important.   

 Conclusion et enseignements    

Les profils de Chef d’Entreprise qui ont réussi sont attractifs en termes de Directeurs Exécutifs Indépendants. Mais les personnes qui ont la responsabilité de les désigner doivent garder à l’esprit qu’il existe un risque qu’ils soient distraits de leurs fonctions. Cela ne signifie pas que ces derniers seront nécessairement mauvais dans leur rôle de Directeurs Exécutifs indépendants ; il s’agit plutôt d’adresser un point de vigilance. Surtout si les Conseil d’Administration sont restreint ou que les rémunérations des Directeurs Exécutifs Indépendants sont peu attractives…   

Autre point de vigilance : les secteurs d’activités d’où sont issus les membres externes du “Board”. La connaissance du secteur d’activité est un point fort, sauf en cas de crise sur le marché. Dans ce cas, un grand nombre de membre du « Board » risque de connaitre des difficultés en même temps, sur une période où justement la vie de l’entreprise qu’ils conseillent et surveille est en danger.   

La composition d’un Conseil d’Administration idéal est décidément un art complexe ! 

Article académique

Stein, Luke & Zhao, Hong. (2019). Independent executive directors: How distraction affects their advisory and monitoring roles. Journal of Corporate Finance. 56. 10.1016/j.jcorpfin.2019.02.003.